令孤冲(李连杰饰)在一次与师兄弟下山办事的过程中，意外的发现东方不败(林青霞饰)与倭寇串通有谋反之意，便与任盈盈(关之琳饰)向问天及蓝凤凰(袁洁莹饰)等计划，准备救出任我行联手除掉东方不败，夺回日月神教。但令孤冲不认识东方不败，误把东方不败当成一位美貌少女，以至于使自已的同门尽皆死于东方不败之手。
于是令孤冲、任盈盈、向问天、任我行等一同去找东方不败报仇。在一场激烈的打斗中令孤冲面部被划伤，任我行一只眼被刺瞎，向问天小腿受伤，而东方不败坠入山崖。任我行重登教主宝座后铲除异己，又欲对令狐冲下手;令狐冲得任盈盈密告，携师妹岳灵珊(李嘉欣饰)浪迹天涯。
台前幕后
1：1992年金庸专门致电给徐克，明确反对林青霞出演片中的东方不败，是徐克力排非议后才有了林青霞版的东方不败形象 。
2：徐克表示之所以选中林青霞来饰演东方不败，主要是因为看中了林青霞的美貌。
3：在电影拍摄期间，林青霞起初不是很愿意合作。因为导演试图在她身上做很多效果，譬如放假血、让她头下脚上做各种姿势之类的。
